　　一名叫达尔的走失男孩被小镇人们发现，由于没人认领，他被带到福利院。经过检查，医生发现他身体各项机能正常，而且智商很高，只是失去了一部分的记忆。　　达尔被安排暂时居住在安迪家。安迪和妻子乔依斯一直希望能够领养一个孩子，达尔的到来令他们异常兴奋。在相处的过程中，达尔和邻居家的小男孩特塔成为了非常要好的朋友，他们一起上学、一起玩耍、一起为安迪的棒球队赢得了胜利，大家都觉得达尔是个非常聪明而且惹人喜爱的男孩。　　忽然有一天，两个自称是达尔父母的人来接走了达尔，这令安迪全家和特塔非常伤心。达尔也对他们产生了深厚的感情，恋恋不舍地离开了安迪家。　　事实上达尔是一个在大脑中被植入芯片的机器人，但他现在具备了一个正常孩子的一切生理机能。来接他的也并非他的父母，而是制造他的博士。博士被达尔和安迪他们的深厚情感所感动，他希望达尔能像正常孩子一样生活，但国家的高级官员却要求摧毁达尔。博士在同事的配合下，将达尔带出试验基地，遭到警察的追击，途中博士为了掩护达尔中弹身亡。　　达尔潜入空军基地，开着战斗机向安迪家的方向飞去。空军基地地面遥控飞机在飞行过程中自动摧毁，达尔弹出飞机，降落在安迪家旁边的湖中。达尔终于回到了属于他的“家”中。

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　　在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯（布丽·拉尔森 Brie Larson 饰）不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪•劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞特工（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。　　在这一过程中，弗瑞特工意识到事态的严重性，并且帮助弗斯认清本来的自己。倔强的弗斯，终于找到了真正需要保护的东西……

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